בדיקת נאותות - מי יבדוק את הבודקים

מים הגועשים של עולם העסקים בן זמננו כמעט ולא ניתן למצוא משקיע שיקנה חתול בשק.

עם האפשרות לרכישה, נקראים לדגל סגל של רואי חשבון ועורכי דין אשר מודדים את טיב השק, את משקל החתול ואת תחזית בריאותו לשנים הבאות. במאמר זה מוצגים מספר קשיים העומדים בפני המוכר כבר בשלב הבדיקות, אשר לרוב אינו שם ליבו עליהם, ויש בהם בכדי להפוך בדיקת נאותות לבדיקה לא נאותה.

בדיקת נאותות מתבצעת אגב עסקת מיזוג ו/או רכישה, השקעה בחברה או מתן הלוואה. הבדיקה נועדה לאפשר למשקיע הפוטנציאלי ללמוד את העסק והסביבה שלו, להבין את החשיפות, ההזדמנויות, הסיכונים העסקיים והחשבונאיים הטמונים בחברה הנבדקת ("חברת המטרה").

לרוב, בעלי חברת המטרה מסמיכים את הנהלת החברה ובראשה את סמנכ"ל הכספים להתנהל אל מול בודק הנאותות. תופעה זו טומנת בחובה מספר קשיים.

קושי ראשון הינו מחסור בכוח אדם. מחלקת הכספים של חברת המטרה נדרשת, בנוסף לפעילותה השוטפת, לפעול אל מול בודק הנאותות. להכין ולספק עבורו חומרים, לבצע עבורו ניתוחי נתונים ועוד. עבודה נוספת זו מכבידה על המחלקה ועלולה לפגוע בפעילותה השוטפת ו/או באיכות בדיקת הנאותות עצמה.

קושי נוסף הינו ניגוד עיניינים החל על ההנהלה. לעיתים הנהלת החברה הנרכשת מוחלפת עם רכישתה באנשי אמונם של הבעלים החדשים. מחלקת הכספים עלולה להימצא במצב של ניגוד עיניינים שכן מוטל עליה לסייע לבודק הנאותות כמיטב יכולתה מחד ומאידך קיימת אצל מנהלי מחלקת הכספים הבנה כי הם עצמם עלולים להיות מוחלפים בתפקידם עם הצלחת העסקה. מנגנון יעיל אשר יכול לסייע לפתרון בעייה זו הינו מנגנון Success Fee המעניק מעין "בונוס" למנהלי מחלקת הכספים עם הצלחת העסקה. המנגנון אמור לספק תמריץ חיובי לכלל האורגנים בחברה, אשר יסייע לזירוז תהליך הבדיקה. יחד עם זאת, הידיעה כי הבעלים החדשים עלולים לשנות את מתווה ההנהלה כליל, עלולה, על אף המנגנון, לפגוע בשיתוף הפעולה מצד מחלקת הכספים.

קושי נוסף הוא חוסר ניסיון של מנהלי כספים. במרבית חברות המטרה מנהל הכספים נתקל בבדיקת נאותות בפעם הראשונה בחייו המקצועיים. חוסר הניסיון עשוי לגרום לפגיעה קשה באינטרסים של בעלי המניות הנוכחיים. אמנם קיימים מקרים מעטים בהם מנהל הכספים של החברה התנהל בעבר אל מול בדיקת נאותות, אך גם זאת מתוך היותו נבדק ולא בודק. עובדה אשר מונעת איתור מראש של בעיות שעשויות להתעורר.

נהוג להמשיל בדיקת נאותות, לרכב המובא למוסכניק טרם מכירתו. במעמד זה חשוב שהמוכר יכיר את פעולותיו של בודק הרכב, ישמע את מסקנותיו ויערער עליהן בעת הצורך. כמו כן, על המוכר עצמו להיות מעורב בבדיקה ולא באמצעות נציג אשר לאו דווקא חפץ במכירת הרכב. על המוכר להבין כי תהליך הבדיקה אינו שלב שולי ופרוצדוראלי אגב העסקה, אלא חלק אינטגראלי ממנה. עליו לאמץ גישה אקטיבית ולפעול לתוצאות חיוביות של הבדיקה ולא להמתין לסיומה תוך כדי קבלת הדין. גישה אקטיבית עשויה לכלול שכירת יועצים, יצירת תמריצים שיתרמו להצלחה, מעורבות בבדיקות עצמן ולא רק בתהליך המשא ומתן ועוד. כל זאת תוך שהוא זוכר מי חותם על השיק של המוסכניק בסוף הבדיקה.